作者：李荔赵一灵梁鹤龄

序言

自年4月首家H股“全流通”试点企业——联想控股股份有限公司获得中国证监会批准以来，随着H股“全流通”试点的稳步推进以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转系统”）与香港交易及结算所有限公司关于“新三板+H股”的《合作谅解备忘录》的签署，越来越多的新三板挂牌企业拟通过发行H股、终止挂牌搭建红筹架构或分拆上市等多种方式寻求在香港联交所上市的机会。截至年7月18日，总计34家新三板企业（包括已经摘牌的前新三板企业）向香港联交所递交了上市申请，其中7家已正式挂牌上市，1家通过了香港联交所的上市聆讯，1家被叫停，17家的上市申请尚在香港联交所处理过程中，2家上市申请撤回，5家上市申请已失效。

根据新三板公司在香港上市的不同情况，我们就截至年7月18日的新三板公司在香港联交所挂牌上市的案例进行分析，希望对拟选择在香港上市融资的新三板企业有所帮助。

一、截至年7月18日的新三板公司香港上市申请情况

序号

上市公司/上市申请人

新三板股份简称及代码

摘牌时间

上市方式

现状

1

汇量科技有限公司（.HK）

汇量股份

（）

/

分拆/大红筹

.12.12上市

2

上海君实生物医药科技股份有限公司（.HK）

君实生物

（）

/

新三板+H股

.12.24上市

3

永升生活服务集团有限公司（.HK）

永升物业

（）

.3.9

小红筹

.12.17上市

4

纳尼亚（香港）集团有限公司（.HK）

纳尼亚

（）

.8.7

小红筹（GEM）

.2.26上市

5

豆盟科技有限公司（.HK）

豆盟科技

（）

.3.8

VIE

.3.14上市

6

新东方在线科技控股有限公司（.HK）

新东方网

（）

.2.14

VIE

.3.28上市

7

和泓服务集团有限公司

（.HK）

泓升股份

（）

.4.17

小红筹

.7.12上市

8

四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司

嘉宝股份

（）

.7.26

H股

.6.10聆讯，处理中

9

盛世大联保险代理股份有限公司

盛世大联

（）

/

新三板+H股

.3.24被叫停

10

濮阳市盛源能源科技股份有限公司

盛源科技

（）

/

新三板+H股

.6.6获得大路条

11

赛特斯信息科技股份有限公司

赛特斯

（）

/

新三板+H股

申请撤回，转科创板

12

阳澄智能机械零部件制造有限公司

捷帝股份

（）

.11.24

小红筹（GEM）

申请撤回

13

辽宁成大生物股份有限公司

成大生物

（）

/

新三板+H股

.10递表，申请失效

14

亿邦国际控股公司

亿邦股份

（）

.3.23

小红筹

.6与.12递表，申请失效

15

北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司

华图教育

（）

.2.13

H股

.3第一次递表，申请失效；.10第二次递表，申请失效

16

KukeMusicHoldingLimited

库客音乐

（）

.11.20

VIE

.6第一次递表，申请失效；.1第二次递表，申请失效

17

长沙远大住宅工业集团股份有限公司

远大住工()

.4.10

H股

.1递表，申请失效

18

JianzhiEducationTechnologyGroupCompanyLimited

森途教育

（）

.11.7

VIE

.10第一次递表，失效；.4第二次递表，处理中

19

硅谷天堂黄金集团有限公司

硅谷天堂

（）

/

分拆境外业务

.3递表，处理中

20

索信达控股有限公司

索信达

（）

.11.6

小红筹

.3递表，处理中

21

信恳智能控股有限公司

信恳智能

（）

.12.4

小红筹

.3递表，处理中

22

伊登软件控股有限公司

伊登软件

（）

.10.11

小红筹

.3递表，处理中

23

泰林科建控股有限公司

泰林股份

（）

.9.17

小红筹

.4递表，处理中

24

淘礼网控股有限公司

淘礼网

（）

.6.26

小红筹

.4递表，处理中

25

鑫苑物业服务集团有限公司

鑫苑股份

（）

.1.24

小红筹

.4递表，处理中

26

文业集团控股有限公司

文业装饰

（）

.7.7

小红筹

.5递表，处理中

27

瑞诚(中国)传媒集团有限公司

瑞诚股份

（）

.10.9

小红筹

.5递表，处理中

28

旷世控股有限公司

旷世智源

（）

.12.14

小红筹

.5递表，处理中

29

肖克利科技控股有限公司

肖克利

（）

.9.26

小红筹

.5递表，处理中

30

银城生活服务有限公司

银城物业

（）

.04.24

小红筹

.7递表，处理中

31

深圳市朗坤环境集团股份有限公司

朗坤环保

（）

.4.10

H股

.6递表，处理中

32

诚德科技股份有限公司

诚德股份

（）

.7.13

H股

.6递表，处理中

33

心动有限公司

心动网络

（）

.12.25

VIE

.6递表，处理中

34

ValuesCulturalInvestmentLimited

原石文化

（）

.9.26

VIE

.7递表，处理中

二、新三板公司香港上市的不同模式

(一)新三板+H股

根据股转系统与香港交易及结算所有限公司于年4月21日签署的关于“新三板+H股”的《合作谅解备忘录》，新三板公司可以在保持新三板挂牌的同时申请在香港联交所上市，股转系统对此将不设前置性审查程序及特别条件，股东人数超过人亦不会构成障碍。

截至年7月18日，以“新三板+H股”模式上市成功的企业为上海君实生物医药科技股份有限公司（.HK，下称“君实生物”），其发行境外上市外资股（H股）的主要进程如下：

(1)年6月6日，君实生物召开年第三次临时股东大会，审议通过《关于发行H股股票并在香港上市的议案》等相关议案。

(2)年7月10日，君实生物收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：），中国证监会经审查后对君实生物提交的“股份有限公司境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）审批”行政许可申请予以受理。

(3)年8月3日，君实生物向香港联交所递交境外上市外资股（H股）上市申请。

(4)年11月21日，君实生物收到中国证监会下发的《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[]号），中国证监会核准君实生物新发行不超过,,股境外上市外股，每股面值人民币1元，全部为普通股，君实生物可以到境外发行股票并在香港联交所上市。

(5)年11月26日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议君实生物本次发行上市申请，但该申请尚需取得香港联交所的最终批准。

(6)年12月24日，君实生物H股在香港联交所主板挂牌并上市交易。

(7)君实生物上市后的股权结构如下：

(二)新三板终止挂牌后以小红筹方式上市

由于H股全流通目前仍处于试点初期，小红筹仍然是大部分民营新三板企业首选的境外上市模式。

截至年7月18日，在股转系统终止挂牌后通过小红筹方式成功上市的企业有永升生活服务集团有限公司（.HK，下称“永升生活服务”）、纳尼亚（香港）集团有限公司（.HK，下称“纳尼亚集团”）、和泓服务集团有限公司（.HK，下称“和泓服务”）。上述三家企业的主要重组步骤、上市进程及上市后的股权结构如下：

1.永升生活服务

(1)年4月14日，上海永升物业管理股份有限公司（下称“永升物业”）在新三板挂牌。

(2)年2月6日，永升物业召开年第一次临时股东大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。出席股东大会的股东占公司有表决权股份总数的％，上述议案的表决结果为,,股赞成，0股反对，0股弃权，对股票终止挂牌的议案不存在异议股东，且不存在未出席或未表决的股东。

(3)年2月7日，股转系统受理永升物业关于终止挂牌的申请材料，并向永升物业出具《受理通知书》（编号：号）。

(4)年3月9日，根据股转系统下发的《关于同意上海永升物业管理股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[]号），永升物业在新三板终止挂牌。

(5)年3月29日，永升物业于股东特别大会通过将永升物业从股份有限公司变更为有限公司的决议。本次变更完成后，永升物业由旭辉企发、上海景助、上海璟钧、旭辉（中国）、张丽娴、张莉莉、罗杏枝及马莉分别持有39.29%、19.64%、9.82%、29.46%、0.58%、0.45%、0.40%及0.36%的股权。

(6)年6月22日，张丽娴、张莉莉、罗杏枝及马莉分别将其持有的永升物业股权转让给城市之光（由NgChongJin间接持股的香港公司）；年7月2日，旭辉企发、上海景助、上海璟钧、旭辉（中国）分别将其持有的永升物业股权转让给精英力量国际（由上市主体通过BVI公司EliteForceInvestment持股%的香港公司）。

(7)年7月6日，股份配发及收购ProminentIntellectuals：上市主体（开曼公司）向EliteForceDevelopment、BestLegend（BestLegendTrust之受托人）及Spectron分别发行8,股、5,股及6,股股份，对价分别为人民币90,,元、58,,元及67,,元。同日，开曼公司向Wise-manDevelopment收购ProminentIntellectuals的全部已发行股份，对价为5,,港元，NgChongJin通过Wise-manDevelopment认购开曼公司股股份，对价为10,,.5港元。

(8)永升生活服务上市后的股权结构如下：

2.纳尼亚集团

(1)年4月26日，湖州纳尼亚实业股份有限公司（下称“纳尼亚”）在新三板挂牌。

(2)年7月12日，纳尼亚召开年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，出席股东大会的股东占公司有表决权股份总数的%，上述议案的表决结果为,,股赞成，0股反对，0股弃权，对股票终止挂牌的议案不存在异议股东，且不存在未出席或未表决的股东。

(3)年7月25日，纳尼亚向股转系统报送股票终止挂牌的申请材料。

(4)年8月7日，根据股转系统出具的《关于同意湖州纳尼亚实业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[]号），纳尼亚在新三板终止挂牌。

(5)年9月27日，纳尼亚从股份有限公司变更为有限公司。本次变更完成后，纳尼亚由长兴恒力投资有限公司及戴顺华等10名自然人持有股权（长兴恒力投资持股63.81%，戴顺华持股10%）。

(6)年10月23日，戴顺华将其持有的纳尼亚1%的股权转让给香港公司SkyhopeInternationalHoldingLimited。

(7)年3月28日，纳尼亚的注册资本减少至人民币万元。

(8)年5月10日，恒烨发展向纳尼亚的12名股东收购纳尼亚的%股权。

(9)纳尼亚集团重组完成及上市后的股权结构如下：

3.和泓服务

(1)年4月17日，北京泓升投资股份有限公司（下称“泓升股份”）在新三板终止挂牌。

(2)年7月19日，贵州和泓丰盈物业管理有限公司（下称“和泓丰盈”）设立，和泓控股集团有限公司（下称“和泓投资”）与以及和泓置地集团有限公司（下称“和泓置地”）分别持有和泓丰盈45%及55%股权。

(3)年8月3日，泓升股份改制为有限责任公司并更名为北京泓升投资有限责任公司（下称“北京泓升”）。更名后，和泓投资与和泓置地分别将其持有的北京泓升55%及45%的股权转让予和泓丰盈。和泓丰盈收购北京泓升后，境内公司的股权架构如下：

(4)年8月22日，RIMEVenture(HK)从和泓置地收购和泓丰盈2.03%的股权，以及从和泓投资收购和泓丰盈2.49%的股权。

(5)年10月19日，和泓置地及和泓投资分别将其持有的和泓丰盈42.97%及52.51%股权转让予贵州福瑞盈信息咨询有限公司（下称“贵州福瑞盈”，HevolGroup独资的企业）。贵州福瑞盈及RIMEVenture(HK)分别持有和泓丰盈95.48%及4.52%的股权。

(6)年12月26日，CherishEagle转让RIMEVenture的全部股份予和泓服务，和泓服务分别向BrilliantBrother、ReformationGroup及SugarHundred配发股份。

(7)年1月31日，ReformationGroup及SugarHundred分别向BrilliantBrother转让股份。

(8)和泓服务重组及上市后的股权结构如下：

(三)搭建VIE架构上市

截至年7月18日，在股转系统终止挂牌后通过搭建VIE架构上市成功的企业有新东方在线科技控股有限公司（.HK，下称“新东方在线”）以及豆盟科技有限公司（.HK）。

1.新东方在线

根据新东方在线的招股书及新东方集团的其他公示信息，NewOrientalEducationTechnologyGroupInc.（NYSE：EDU）系美国纽约证券交易所上市公司，于6年9月7日采用VIE架构在美国纽交所上市，境内企业新东方教育科技集团有限公司是VIE架构下的境内运营主体；北京新东方迅程网络科技股份有限公司（下称“新东方网”）作为新东方教育科技集团有限公司的控股子公司，原为VIE架构下的境内运营主体之一。

(1)年1月28日，新东方网被剥离出VIE协议控制范围，后于年3月21日在新三板挂牌。

(2)年1月18日，新东方网向股转系统报送终止挂牌的申请材料。根据股转系统出具的《关于同意北京新东方迅程网络科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[]号），股转系统批准新东方网股票自年2月14日起终止挂牌。

(3)根据新东方在线的招股书，重组完成及上市后的股权结构如下：

2.豆盟科技有限公司

(1)年2月27日，豆盟（北京）科技股份有限公司（下称“豆盟科技”）在新三板挂牌。

(2)年1月31日，豆盟科技召开年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，出席股东大会的股东占公司有表决权股份总数的%，上述议案的表决结果为20,,股赞成，0股反对，0股弃权，对股票终止挂牌的议案不存在异议股东，且不存在未出席或未表决的股东。

(3)年2月2日，豆盟科技向股转系统报送终止挂牌申请资料。根据股转系统出具的《关于同意豆盟（北京）科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[]号），豆盟科技股票自年3月8日起在新三板终止挂牌。

(4)根据豆盟科技有限公司的招股书，公司重组完成及上市后的股权结构如下：

(四)分拆上市

汇量科技有限公司（.HK，下称“汇量科技”）是迄今为止新三板挂牌公司分拆子公司在香港上市唯一的成功案例，而硅谷天堂黄金集团有限公司（下称“硅谷天堂黄金”）目前正在香港联交所上市审核中。

1.汇量科技

汇量科技的母公司为广州汇量网络科技股份有限公司（下称“广州汇量”）。广州汇量于年11月25日在新三板挂牌，挂牌前已设立BVI公司作为其境外全资子公司，下图中的“其他股东”包括上海文化、喀什琢石、湖南芒果、元达信、李石磊先生、上海海通、马先生、北京润信及秦圣娴女士。

广州汇量在新三板的股权结构如下：

汇量科技成立于年4月，广州汇量将其移动广告及移动分析业务装入汇量科技，使汇量科技与广州汇量的业务有所不同，核心管理团队也于年5月转至汇量科技。

汇量科技境内外重组过程如下：

(1)年4月，注册成立开曼公司作为上市主体，为顺流（BVI）的全资子公司。

(2)年4月，注册成立WorldwideBVI，作为顺流（BVI）的全资子公司。

(3)年5月，顺流（BVI）将其子公司转让给WorldwideBVI，WorldwideBVI向顺流（BVI）发行60,,股。作为代价，顺流（BVI）于年5月向WorldwideBVI转让聚移有限公司、FlashBannerTechnology、艾德维特技术有限公司、聚移国际有限公司、WestcoreTechnologyLimited及AdlogicTechnologyPte.Ltd.的全部股本，及于年8月向WorldwideBVI转让汇聚国际的全部股份。

(4)顺流（BVI）将WorldwideBVI转让给上市主体（开曼公司）。年8月，开曼公司向顺流（BVI）发行1,,股，并向开曼公司的股份溢价账计入60,,美元，作为代价，顺流（BVI）将WorldwideBVI的全部股份转让予开曼公司。

(5)将公司的中国业务集中于新开曼集团。自年初起，公司将中国业务集中于新成立的开曼集团，上市集团（通过汇量科技及其附属公司）承接汇聚山河、广州睿搜及深圳汇睿（于广州汇量旗下控制的其中三家核心经营实体）持有的业务合约及雇员。完成业务承接时，汇聚山河、广州睿搜及深圳汇睿不再从事移动广告业务，汇聚山河及深圳汇睿各自暂无业务，广州睿搜从事物业租赁业务；珠海汇量从事投资控股业务，广州简达从事投资控股业务，广州汇商暂无业务。

(6)上述重组后境外上市前，公司的股权结构如下：

汇量科技境外上市中有两个值得